波兰

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主条目：波兰战役

1939年8月18日，曼施坦因调任南方集团军总部的参谋长，总司令是格特·冯·伦德施泰特上将，准备实施入侵波兰的“白色作战计画”（Operation Fall Weiss）。在这里他和伦德斯泰特的作战处长衮特·布鲁门特里特上校一起制定作战计画。伦德斯泰特采纳了曼施坦因的方案，此方案要求将南方集团军的主要装甲单位集中到瓦尔特·冯·赖歇瑙上将率领的第10集团军，以求得决定性的突破，从而在维斯瓦河以西包围波兰军队主力。其他两个从属于南方集团军的军团，威廉·李斯特上将率领的第14集团军和约翰内斯·布拉斯科维茨上将的第8集团军则负责在两翼支持赖歇瑙的装甲突击力量直捣波兰的首都：华沙。

私下里曼施坦因对于进攻波兰并不是特别热心，他认为波兰作为德国和苏联之间的缓冲区更好，而且他也担心进攻波兰将会导致盟军进攻，从而将德国拖入两面作战的窘境。

进攻于9月1日发动，开局顺利。在南方集团军群的战区内，第10集团军的装甲部队追上了撤退的波兰军，使其来不及建立防线，第8集团军则在其侧翼防止分散的波兰军在罗兹、拉多姆、波兹南地区集结。按照原计画，南方集团军群应该首先向维斯瓦河直进，然后转向华沙；鉴于战场形势的变化，曼施坦因和伦德斯泰特决定在拉多姆地区对波兰部队进行合围。该包围行动取得了成功，清除了从南部到华沙的成规模抵抗力量。

法国

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主条目：法国战役

“黄色方案”的演进

战争初期曼施坦因以参谋官的身分在幕后发挥影响，原本德军进攻法国拟定了以施里芬计划为基本架构，此计画为德军装甲主力配置在北方的B集团军，目的是占领法国北部的广大临海土地，以准备与英国作战（当时德国各高层军官并不认为可以在西线战场上取得决定性胜负来击败法国，与其去强求那不可能的幻想，不如以局部胜利为目标，因此才打算效仿施里芬计划），其正面强攻比利时和荷兰，跟英法主力硬碰硬。

但曼施坦因认为：在我们这一代之中，居然无法制定出更好的计划，而要去仿照那前人的计划。因此他修改了此计画，主张应将装甲主力配置在南方的A集团军，穿越阿登山区，由后方截断孤立英法主力部队。

他的计划一开始并未受到重视。尔后由于1架联络飞机失事迫降于比利时，机上的军官以及进攻计划“黄色方案”被比利时所截获后转交英法，引起了参谋本部震动。在经过多次努力提交计画的情况下，得到了希特勒的接见，接见中他向希特勒介绍了自己的计划[2]，进而获得了在军事上喜爱冒险的希特勒大大赏识，并且被付诸实行。当法军主力部队与德军在阿尼－让布卢战役一线交手时，德军部队成功突破阿登并向英吉利海峡进军，成功将盟军主力部队封锁于比利时和法国北部，而在成功包围著法军所有的一线部队后，德军发动“红色方案”向魏刚防线与巴黎进军，法国部队虽奋勇抵抗但受制于空中力量的完全压制与装甲部队的不足最终败退。

巴巴罗萨行动

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主条目：巴巴罗萨行动

1941年6月，曼施坦因和他的下属师长，艾里希·勃兰登贝格

1941年3月15日 曼施坦因被命令指挥隶属于艾里希·赫普纳麾下的第56军（1942年该军始改称为“第56装甲军”）。他在巴巴罗萨行动开始前6天抵达前线。

6月22日，希特勒转向苏联发动了巴巴罗萨行动，300万名德军分成北方、中央、南方3大集团军向俄国进攻。曼施坦因的部队准备与乔尔格-汉斯·莱因哈特率领的第41装甲军（英语：XXXXI Panzer Corps）共同攻占位于陶格夫匹尔斯附近，道加瓦河的桥头堡。苏军很快就发动反攻，但在拉塞尼艾战役被德军成功抵挡下来，苏军被击毁大量战车。曼施坦因的部队进展迅速，在开战后的4天之内，冲入敌境深达200公里，抵达道加瓦河，这令苏联军措手不及。他认为装甲部队就是要不断向前冲，以机动的方式深入敌阵，让敌人无法重整旗鼓组成新的防御阵地，一旦停下来就会成为敌军的标靶，因此要不断前进，最终获得了4天深入达200馀公里的成就。

曼施坦因深深攻入了苏联腹地，不但把北方集团军其他的部队远远抛在后方，也使自己的部队成为苏军反击的目标。7月15日，第56军在索利齐遭遇由尼古拉·费多罗维奇·瓦图京所率领的苏军的反击。这让第56军的进攻被阻挡在卢加。接著第56军在德诺重新集结。这时曼施坦因被授予党卫军第4师指挥权。准备再次进攻卢加。

卢加于8月24日被第56军攻占。曼施坦因的下一个任务是进攻列宁格勒，但这时他被下令进军旧鲁萨以支援面临被包围的第50军。8月12日，苏军再次发动反击，孤立了3个德军师。这让德军快速攻下列宁格勒的希望破灭。但这时曼施坦因在空军支援下组织反击，成功击败苏军，德军俘虏了12,000人以及141辆战车。曼施坦因曾经想让他的部队能暂时休息，但不被允许，因此他必须在恶劣的地形及天气下继续进攻。他被下令向东进攻至德米杨斯克地区。9月12日，曼施坦因的部队攻到这座城市附近，但在此同时他被命令前往乌克兰，领导南方集团军麾下的第11集团军。

克里米亚

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主条目：塞瓦斯托波尔战役

1942年在刻赤前线的曼施坦因

1942年，希特勒为了消除苏联对罗马尼亚油田的轰炸威胁，准备攻打苏军位于黑海的克里米亚半岛最大的海、空军基地，于是他命令曼施坦因接任第11军团司令。

曼施坦因率领第11军团表现活跃，该军团不仅攻入克里米亚半岛，在苏联享有海空优势的情况下，击败3至4倍以上的敌军。此时苏军越过克赤海峡向克里米亚发动逆袭，他立刻决定停止攻打著名的塞瓦斯托波尔要塞，并对苏军发动反击，成功阻止了苏军的进攻，俘掳敌军17万人，最终塞瓦斯托波尔港沦陷，这个光荣的战役让曼施坦因获得了他的元帅权杖，他的成就已经足以证明其将道的卓越至极。

列宁格勒

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主条目：列宁格勒围城战和锡尼维亚攻势 (1942年)

1942年，曼施坦因和第4装甲军团司令赫尔曼·霍特

曼施坦因在塞瓦斯托波尔的胜利，使希特勒认为带领德军进攻列宁格勒的最佳人选，就是曼施坦因。因此当曼施坦因元帅准备越过海峡，加入进攻高加索山的行列时，希特勒却下令第11军团必须向北往列宁格勒前进，并拿下该城。对此曼施坦因非常反对，他认为就算将第11军团充当集团军的总预备队，也比将其浪费在一个次要战场上任其消耗要来的明智。但最高统帅部的决定却无法更改，于是第11军团北上准备拿下列宁格勒。

第11军团于8月下旬抵达列宁格勒战场，曼施坦因决定以切断苏军在拉多加湖补给线的方式来攻下列宁格勒（北光行动），此举势必要在其他方面冒著相当程度的风险抽出部分兵力加以突袭敌军的补给线。当第11军团发动攻击之后。苏军完全受到了奇袭，就在曼施坦因即将成功之际，希特勒下令要他去解除苏军对德国第18军团的威胁。但他认为这是发动此次攻势所必须承担的风险，如果不冒险的话是无法拿下列宁格勒的，但希特勒仍坚持要解决眼前的危机，于是德军歼灭了苏军第2亲卫军团；然而，德军从此以后再也无法发动对列宁格勒的进攻。

同时恶耗传来，曼施坦因的儿子吉罗战死了，对于痛失爱子的他无法悲伤太久，因为第6军团在史达林格勒被包围了，必须等著他去救援。

史达林格勒

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主条目：史达林格勒战役

1943年3月10日在戒备森严下，希特勒飞到南方集团军在乌克兰扎波罗热的总部。在相片中可看到，陆军元帅冯·曼施坦因在当地机场迎接希特勒，右边是汉斯·包尔和德国空军元帅沃尔弗拉姆·冯·里希特霍芬

此时，第6军团被围困在史达林格勒之中，由于希特勒下令不准撤出，突围的时机早已失去。对此，曼施坦因认为第6军团如今被大量苏军包围，如果擅自突围，则后方将会引来数百万的苏联追兵，不如先以第6军团吸引大量苏军包围，等位于高加索山的A集团军先行撤退之后，才能避免德军整个南翼遭到歼灭。

在希特勒同意撤出A集团军后，曼施坦因命令霍利特兵团（由罗马尼亚第3及第4军团的残部组成）往东面发动佯攻，再由第4装甲军团从南边突袭史达林格勒，以解救第6军团。南边的苏军完全受到了奇袭，因为他们认为德军再也无力抵抗，想不到居然发动反击，就在霍斯上将的第4装甲军团攻到离史达林格勒仅30馀公里时，包卢斯上将以并未收到元首的下令撤军行动及燃料不足为理由拒绝突围，如今再也无法挽救第6军团的命运，德军如今的首要任务，就是赶紧将A集团军撤出，以挽救整个南面战场，并让第6军团继续吸引敌军包围，直到A集团军安全撤出。对于第6军团，这样评价：

“

如果保卢斯的军队在战斗结束前投降，那么俄国人就会有优势，可以从保卢斯那里和南部前线撤军，而我们在那里只有两支罗马尼亚军团。因此德军第6集团军的抵抗，哪怕是拼尽最后一个人，也是必要的[3]。

”

1943年1月保卢斯被晋升为元帅（历史上从未有一名德国元帅被俘，意思是希特勒要他自尽），但他选择投降，第6军团仅剩的90,000人投降，只有5,000多人在战后才重返德国。

第三次哈尔可夫战役

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主条目：第三次卡尔可夫战役

时间进入2月苏军仍旧持续进攻，并在2月9日收复了库尔斯克，并逼近哈尔科夫。2月13日，希特勒要求曼施坦因不计一切代价守住哈尔科夫，但是哈尔科夫还是在2月15日被苏军收复，但在此同时德军开始进行重组。曼施坦因的顿河集团军与B集团军合并，连同新来的援兵组成新的南方集团军，并由曼施坦因指挥。 1943年2月21日，他对过度拉长的苏军侧翼发起了反攻，准备重新收复哈尔科夫，并歼灭位在库尔斯克突出部的苏军。

这次攻击证明是一个重大的成就，曼施坦因的部队进展迅速，孤立了苏军的前进单位和苏军被迫停止大部分进攻行动。到3月2日霍斯的第4装甲军团之战车先头部队和肯普夫的军团支队会合，切断了苏联西南方面军的大部分部队，至3月9日德军已经在克拉斯诺格勒和巴尔文科夫对苏军造成了沉重的损失。估计有23,000名苏联士兵阵亡，另有9,000人被俘，此外有615辆苏军战车及354门火炮被俘获。

曼施坦因再向前推进，其前锋是保罗·豪塞尔的武装亲卫队第2装甲军，经过被称为第三次卡尔可夫战役的血腥巷战后，在3月14日夺回哈尔科夫。为表彰这一成就，曼施坦因获得橡树叶骑士十字勋章。武装亲卫队第2装甲军及后在3月18日攻占别尔哥罗德。3月23日战场积雪开始融化，将地面变成大片的泥泞，于是双方的战斗行动戛然而止。德军无力继续将位在库尔斯克突出部的苏军加以歼灭。

库尔斯克战役

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主条目：库尔斯克战役

库尔斯克战役南部

7月5日城堡行动开始，德军兵力对苏军有接近1：3的劣势，然而在战场的南部，曼施坦因率领的部队仍然能够突破苏军的防线，尽管坦克陷在地雷场，且苏军密集的防线拖慢了德军的步调，他仍然成功地实现他最初的目标：抵达普洛霍罗夫卡，并对敌军造成更多的伤亡。领导苏军防守库尔斯克的格奥尔基·朱可夫元帅在他的回忆录中，亦称赞曼施坦因。但由于由京特·冯·克鲁格和瓦尔特·莫德尔在北部地区领导的夹击几乎彻底失败了：战场北部的德军在7月5日至10日的战争中遭受了25,000人的伤亡；长期缺乏步兵的支援和预备队，以及盟军入侵西西里的爱斯基摩人行动（顿内次盆地同样也有大量苏军准备对第6军团发动攻势），因此希特勒在7月13日下令取消进攻，并同时抽调曼施坦因的装甲部队和战斗资源撤出库尔斯克战役，曼施坦因因此提出抗议，指出胜利几乎在望，因为他觉得他已经取得了局部优势，只要再作出多一点努力，他可以在苏军出动预备队前攻破防线。然而希特勒仍然决定取消城堡行动。

德军停止进攻后，曼施坦因认为德军在库尔斯克战役已经获胜，他甚至认为苏军受创的程度将使他们无法在1943年剩下的时间内再次发动进攻。然而，苏军恢复进攻力量的速度，远远超出包含曼施坦因在内的任何一个德军将领之预期，因此当苏军在8月3日重新展开进攻时，南方集团军遭到了沉重的打击。

经过两天的激战，苏军收复了别尔哥罗德，并深深突破了德军防线达56公里，持续朝著哈尔科夫前进。曼施坦因向希特勒要求增援，于是大德意志师、第7装甲师、第13装甲师，以及党卫军第2“帝国”装甲师、党卫军第3“骷髅”师、党卫军维京师等部队前往支援。

曼施坦因在获得增援后，在8月13日至17日间对苏军展开反击，希望可以重演在5个月前德军重创苏军的结果。然而大德意志师的反击，遭到苏联第4禁卫军团阻止，而且伤亡惨重。曼施坦因向希特勒报告：除非撤退或是获得额外增援，否则无法挡住苏军的进攻。

尽管苏军在整个7月和8月间伤亡人数高达160万人，损失战车及自走炮多达10,000辆，另外又损失了4,200架飞机，但是苏军恢复力量的速度实在太快，因此德军在库尔斯克的进攻暂停后不久，苏军便有足够的力量立即展开反攻。

下第聂伯河

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主条目：下第聂伯河攻势

1943年9月15日希特勒终于决定让德军撤至第聂伯河，因此冯·曼施坦因将部队撤回到第聂伯河西岸，对追击的苏军造成重大人员伤亡。10月28日，苏联乌克兰第4方面军成功切断位在克里米亚德军与南方集团军之间的联系，从而使克里米亚德军被孤立；不久之后，苏军从基辅形成了一个突出部，并在到达关键地区日托米尔。这时德军实施了成功的反击，其中党卫军第1阿道夫·希特勒警卫旗队装甲师和第2帝国装甲师，与第1、第7、第19和第25装甲师及第68步兵师（第4装甲军团的一部分），在日托米尔前面迂回苏军侧翼。他们在赫尔曼·巴尔克将军的指导下，在布鲁西洛夫、拉多密歇和Meleni赢得了几个值得注意的胜利。巴尔克和他的参谋长本来想攻击突出部的根部及向基辅推进，但艾哈德·劳斯将军却赞成采取更审慎的方式[4]。

从1943年10月中旬至1943年12月曼施坦因稳定了南线的战局，但是经过增援的苏联乌克兰第1方面军在12月24日重新发动进攻，12月31日，日托米尔被苏军收复，并继续前进。于是曼施坦因向希特勒要求撤退，被拒绝。1944年1月4日曼施坦因被希特勒召见，过程中曼施坦因再次向希特勒要求撤退，并要求希特勒给予他的将领们更多的指挥自由，还是被拒绝。

1944年1月下旬，曼施坦因在苏军的进攻下被迫进一步向西撤退，1944年2月中旬，他违抗希特勒“不惜一切代价守卫土地”的命令，命令南方集团军中的第11军和第42军（包括6个师共56,000人）在1944年2月16至17日从“科尔逊口袋”中突围。最后，希特勒在行动开始后接受了这次撤退行动，并下令突围。

1944年3月苏军又再度展开攻势，并随即突破第4装甲军团与第1装甲军团之间的空隙，准备将第1装甲军团赶往罗马尼亚山区并执行卡梅涅茨-波杜尔斯基包围战。朱可夫将装甲兵力集中在东南边，准备等第1装甲军团往南退却后进行包围，此时曼斯坦识破朱可夫的意图，于是严格禁止第1装甲军团向南退往兵力不多的罗马尼亚山区，但若想向西突围又必须面对苏联两个战车军团阻挡在前，于是曼斯坦命令第4装甲军团向东进攻，第1装甲军团同时向西进攻，使苏军受到奇袭，两个军团终于成功会合，避免20万人再次受到包围。

免职

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尽管冯·曼施坦因从不怀疑希特勒最高统帅的地位，但他却也认为最高统帅只需要关心政治、外交、整体大战略，对于战场上战术性的问题，只需交付给将领即可，尤其是他对于希特勒的的静态硬性防御政策，完全无法认同，他在回忆录中更直言这完全是胡闹。因继续和希特勒争论有关在东线的总体战略问题。曼施坦因主张有弹性的机动防御战略。他准备放弃领土，企图使苏军兵力分散，或使它们过度前进，使德军装甲矛头可以在两翼反击，以达到反击并包围歼灭的目标。希特勒却忽视曼施坦因的意见，继续坚持静态战。在所有阵地上，德军必须捍卫到最后一人。由于这些频繁的分歧，曼施坦公开主张希特勒应该要放弃对军队的指挥并且交由战争的专业人士管理，首先是建立东线战场总司令一职（希特勒会反对也并非没有理由。因为当时东战场上，唯二有资格的人选是曼施坦因和伦德施泰特）。但是希特勒多次拒绝了这个想法，他担心这会削弱他在德国拥有的权力。

这种争论也惊动一些希特勒最亲密的伙伴，如赫尔曼·戈林、约瑟夫·戈培尔和亲卫队首领希姆莱，他们都并不准备放弃任何权力。希姆莱开始公开质疑曼施坦因的忠诚，他旁敲侧击地向希特勒进言，指出曼施坦因是唯心主义和失败主义者，不适合指挥部队。曼施坦因频繁的争吵加上这些指控，导致希特勒于1944年3月31日决定解除曼施坦因的指挥权。1944年4月2日希特勒任命其坚定的支持者瓦尔特·莫德尔代替曼施坦因担任南方集团军指挥官。尽管如此，曼施坦因获得橡叶带剑骑士铁十字勋章，这是德国军队中第三高的荣誉。

曼施坦因被免职后，进入了一所在布雷斯劳的眼科诊所进行切除白内障的手术。他在德累斯顿附近休养，然后完全退出现役。虽然他没有参加在1944年7月企图刺杀希特勒的行动，但他在1943年左右已从亨宁·冯·特雷斯科等人中知道有关的阴谋。尽管曼施坦因也同意这种改变是必要的，但他拒绝加入他们的行列，因为他仍然认为要遵守自己的职责（他以一句“Preussische Feldmarschälle meutern nicht”——“普鲁士的陆军元帅绝不叛变。”来拒绝）。他还担心一场内战将随之而来。虽然曼施坦因没有参加策划行动，但他也没有背叛密谋者。1945年1月下旬，曼施坦因在家集合了他的家人，并将他们疏散到德国西部的格尼茨。他在1945年8月23日向英国陆军元帅伯纳德·劳·蒙哥马利投降并被英国军队逮捕。